公司治理


公司治理架構

推動公司治理落實情形

為落實誠信經營之政策，本公司除定期揭露財務及非財務資訊外，管理階層亦已定期簽署「遵循誠信經營政策聲明書」，以落實資訊公開透明及維護股東權益。

● 遵循誠信經營聲明書簽署情形
● 推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
● 履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
● 財務報告公告前內部人不得交易股票宣達情形
● 重要管理階層接班規劃
● 智慧財產權管理及執行情形
● 提升企業價值企劃

董事會成員簡歷

職 稱  

 姓 名 主要經(學)歷 目前兼任本公司及其他公司之職務
董事長 日商株式會社大塚商會
代表人: 鶴見 裕信		 日本國學院大學
經濟學科
  1. 日商株式會社大塚商會董事
  2. 日商株式會社大塚商會專務執行董事
  3. 歐智卡信息貿易(上海)有限公司董事
董事 日商株式會社大塚商會
代表人: 青木 秀之		 日本早稻田大學
教育學部
  1. 日商株式會社大塚商會經營企劃室經營企劃課次長
董事 為廣 曉雄 日本獨協大學
法學部
  1. 娜亞國際(股)公司董事長兼總經理
  2. 娜亞資訊科技(股)公司董事長
董事 郭一龍 高雄應用科技大學
工業工程與管理系 
  1. 本公司總經理
  2. Otsuka Information Technology Ltd.董事
  3. 大塚軟件貿易(東莞)有限公司董事及總經理
  4. 歐艾堤希信息科技(上海)有限公司董事及總經理
  5. 易富迪資訊科技(股)公司董事長及總經理
董事 徐慧如 日本國立滋賀大學
教育學碩士
  1. 本公司副總經理、發言人
  2. 大塚軟件貿易(東莞)有限公司監事
  3. 歐艾堤希信息科技(上海)有限公司監事
  4. 易富迪科技(股)公司董事
獨立
董事		 林惠芬 國立成功大學
會計博士
  1. 維揚聯合會計師事務所會計師
  2. 霖宏科技(股)公司獨立董事/薪酬委員/審計委員
  3. 久裕興業科技(股)公司獨立董事/薪酬委員/審計委員
  4. 艾美特(開曼)國際有限公司獨立董事/薪酬委員/審計委員
獨立
董事		 謝昆峯 美國威斯康辛大學
法學碩士
  1. 冠博法律事務所所長
  2. 冠捷顧問有限公司負責人
  3. 仕弘有限公司負責人
獨立
董事		 樓雍儀 國立成功大學
會計博士
  1. 靜宜大學會計學系專任副教授
董事 黃湘民 美國哥倫比亞大學
建築與都市設計碩士
  1. 榮金營造工程(股)公司執行長
  2. 榮石建設(股)公司董事長及總經理
  3. 科懋生物科技(股)公司法人董事代表人
  4. 浩榮投資有限公司負責人
董事 劉政和 淡江大學
電子計算機科學系
  1. 臺灣光榮特庫摩(股)公司董事暨副總經理

董事會重要決議
115年度 114年度 113年度 112年度 111年度
110年度 109年度 108年度 107年度 106年度
105年度 104年度 103年度 102年度  

董事會成員多元化政策及達成情形
  1. 董事會成員多元化政策
董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
             (1) 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
             (2) 專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。
  1. 董事會成員多元化情形
             (1) 成員結構：本公司目前共有10位董事，包含3位外部獨立董事。
             (2) 性別結構：共有3位女性董事及7位男性董事。
             (3) 國籍結構：共有3位日籍董事及7位本國籍董事。
             (4) 專業背景：成員專業領域包含經營管理、財務會計、法律及建築相關。
  1. 董事會成員多元化目標及達成情形

專長類型

 目標(人) 達成情況(%) 董事多元專長背景之成員
經營管理 5 100%
鶴見 裕信、為廣 曉雄、郭一龍、徐慧如、黃湘民
財務會計 3 100%
青木 秀之、林惠芬、樓雍儀
法律專業 1 100%
謝昆峯
產業專業
(製造、建築、娛樂)		 5 100%
鶴見 裕信、為廣 曉雄、郭一龍、黃湘民、劉政和

董事會績效評估報告
114年度 113年度 112年度 111年度 110年度 109年度
108年度                                                                         

審計委員會成員簡歷

職 稱

 姓 名 主要經(學)歷 目前兼任本公司及其他公司之職務
召集
委員		 林惠芬 國立成功大學會計博士
  1. 維揚聯合會計師事務所會計師
  2. 霖宏科技(股)公司獨立董事/薪酬委員/審計委員
  3. 久裕興業科技(股)公司獨立董事/薪酬委員/審計委員
  4. 艾美特(開曼)國際有限公司獨立董事/薪酬委員/審計委員
委員 謝昆峰 美國威斯康辛大學法學碩士
  1. 冠博法律事務所所長
  2. 冠捷顧問有限公司負責人
  3. 仕弘有限公司負責人
委員 樓雍儀 國立成功大學會計博士
  1. 靜宜大學會計學系專任副教授

審計委員會重要決議
115年度 114年度 113年度 112年度 111年度 110年度
109年度                                                                          

審計委員會運作情形
  1. 獨立董事與內部稽核主管至少每季一次舉行會議，就本公司內部稽核執行狀況及內控運作情形提出報告，若遇重大異常事項時得隨時召集會議。
  2. 獨立董事與簽證會計師每年至少舉行一次會議，由會計師就本公司財務狀況(含海內外子公司）及內控查核情形向審計委員會報告，並針對重大調整分錄或法令修訂影響帳列情形充分溝通，若遇重大異常事項時得隨時召集會議。
  3. 114年度獨立董事溝通會議運作情形如下：
    會議日期 會議性質 會議成員 會議溝通內容 獨立董事建議事項
    114.02.25 會計師會議 獨立董事及簽證會計師 與公司治理單位溝通 - 關鍵查核事項及重要準則、解釋函、法令等 本次會議無意見
    114.02.25 審計委員會 獨立董事及內部稽核主管 內部稽核業務報告、內部辦法修訂案 本次會議無意見
    114.05.12 審計委員會 獨立董事及內部稽核主管 內部稽核業務報告 本次會議無意見
    114.08.07 會計師會議 獨立董事及簽證會計師 與公司治理單位溝通 - 關鍵查核事項及重要準則、解釋函、法令等 本次會議無意見
    114.08.07 審計委員會 獨立董事及內部稽核主管 內部稽核業務報告 本次會議無意見
    114.11.06 審計委員會 獨立董事及內部稽核主管 內部稽核業務報告、內部辦法修訂案 本次會議無意見
    114.12.12 審計委員會 獨立董事及內部稽核主管 內部稽核業務報告、年度稽核計畫案 本次會議無意見
  4. 本公司審計委員會之運作，以下列事項之監督為主要目的：
       (1) 公司財務報表之允當表達
       (2) 簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效
       (3) 公司內部控制之有效實施
       (4) 公司遵循相關法令及規則
       (5) 公司存在或淺再風險之管控
  5. 114年度審計委員會之工作重點及運作情形：
       (1) 審計委員會分別於02/25、05/12、08/07及11/06完成財務報表內容之允當性之審查
       (2) 審計委員會分別於02/25及12/12完成簽證會計師之獨立性評估及委任審查
       (3) 審計委員會於02/25完成本公司內部控制制度有效性之審查，審查結果符合預期目標
       (4) 審計委員會於12/12聽取風險管理小組年度執行情形報告，督導小組工作重點並給予建議

審計委員會績效評估報告
114年度 113年度 112年度 111年度

風險管理運作執行情形
本公司設有風險管理小組負責執行風險分析與評估相關作業，並由本公司審計委員會負責督導該小組運作，包含給予工作方針以及對風險報告提出建議等，以建構集團風險管理文化與結合現行公司治理系統，包含營運、法規遵循及環境與氣候變遷風險進行辨認，並透過定期檢視與風險避免等相關管理政策與因應措施，將可能的風險降至最低，提升營運正向契機。
  1. 風險管理政策
本公司經董事會通過制定之「風險管理辦法」係以影響公司整體目標之風險來源為主，為健全風險管理文化及結合現行之公司治理系統，以更嚴謹、精確的量化模型，針對本公司經營業務之各項風險擬定涵蓋營運風險、組織架構、權責歸屬及風險管理程序等，以進行風險辨識、風險分析、風險評量、風險回應及監督與審查，將風險控制在可接受的範圍，冀求在一定之風險程度內降低發生重大損失之可能。
  1. 風險管理組織架構
  1. 風險管理流程
  1. 風險管理報告

年度

 審計委員會報告日期 董會報告日期 風險管理報告
114 114.12.12 114.12.15

薪資報酬委員會成員簡歷

職 稱

 姓 名 主要經(學)歷 目前兼任本公司及其他公司之職務
召集
委員		 林惠芬 國立成功大學會計博士
  1. 維揚聯合會計師事務所會計師
  2. 霖宏科技(股)公司獨立董事/薪酬委員/審計委員
  3. 久裕興業科技(股)公司獨立董事/薪酬委員/審計委員
  4. 艾美特(開曼)國際有限公司獨立董事/薪酬委員/審計委員
委員 謝昆峯 美國威斯康辛大學法學碩士
  1. 冠博法律事務所所長
  2. 冠捷顧問有限公司負責人
  3. 仕弘有限公司負責人
委員 樓雍儀 國立成功大學會計博士
  1. 靜宜大學會計學系專任副教授

薪資報酬委員會重要決議
115年度 114年度 113年度 112年度 111年度 110年度
109年度           

薪資報酬委員會運作情形
  1. 本公司審計委員會之運作，以下列事項之監督為主要目的：
       (1) 董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構
       (2) 董事及經理人之薪資報酬
  2. 114年度薪資報酬委員會之工作重點及運作情形：
       (1) 薪資報酬委員會於02/25審查並通過董事及經理人酬勞提撥計劃
       (2) 薪資報酬委員會於02/25審查並通過新任經理人薪資報酬
       (3) 薪資報酬委員會於12/12討論薪資報酬委員會115年度工作計劃
       (4) 薪資報酬委員會分別於08/08及12/12審查並通過經理人考核及獎金發放
       (5) 薪資報酬委員會分別於02/25及08/08修訂酬勞發放相關作業辦法

薪酬委員會績效評估報告
114年度 113年度 112年度 111年度

內部稽核
● 114年內部控制制度聲明書.pdf ● 113年內部控制制度聲明書.pdf ● 112年內部控制制度聲明書.pdf ● 111年內部控制制度聲明書.pdf ● 110年內部控制制度聲明書.pdf ● 109年內部控制制度聲明書.pdf
●  108年內部控制制度聲明書.pdf ● 107年內部控制制度聲明書.pdf ● 106年內部控制制度聲明書.pdf ● 105年內部控制制度聲明書.pdf ● 104年內部控制制度聲明書.pdf ● 103年內部控制制度聲明書.pdf
● 102年內部控制制度聲明書.pdf ● 101年內部控制制度聲明書.pdf ● 100年內部控制制度聲明書.pdf ● 99年內部控制制度聲明書.pdf  ● 98年內部控制制度聲明書.pdf ● 97年內部控制制度聲明書.pdf
● IAG-000內部稽核制度-v6.pdf          

內部人股權宣導說明會
110年度

重要公司內規
●MRG-03董事選舉辦法_v5.0
●MRG-04董事會議事規則_v12.0
●MRG-09內部重大資訊處理作業辦法_v4.0
●MRG-10董事績效評估辦法_v2.0
●MRG-11道德行為準則_v3.0
●MRG-12永續發展實務守則 v6.0
●MRG-14風險管理辦法_v2.0
●MRG-20薪酬委員會組織規章_v2.0
●MRG-24公司治理實務守則_v6.0
●MRG-25公司誠信經營守則_v2.0
●MRG-26審計委員會組織規程_v3.0
●MRG-30誠信經營作業程序及行為指南_v1.0
●MRG-31永續發展委員會組織規程_v1.0
●MRH-05員工行為申訴作業辦法_v1.0
●MSF-04關係人相互間財務業務相關作業規範_v5.0
●MSG-01取得或處分資產處理程序_v12.0
●MSG-04資金貸與他人作業程序_v9.0
●MSG-05背書保證作業程序_v7.0
●MSG-10個人資料保護管理程序_v1.0
●人權政策
●供應商管理政策
●公司章程

資訊安全管理
為維護客戶、股東及公司之權益，以及落實個人資料保護與對隱私權的重視，本公司除遵循主管機關法令規定外，並訂有個人資料保護管理的內部程序，同時成立資訊安全管理委員會以管理本公司資訊安全制度及運作，公司及全體同仁有責任和義務，確保任何在處理包含(但不限於)有客戶、供應商或員工等個人資料的情況時，都能依規定進行資料之蒐集、處理、利用、保存、刪除等，避免資料因管理不善而洩漏，或發生隱私資訊受侵犯情形，共同建立及維護一個安全的資訊與通訊作業環境，讓資訊安全成為企業文化的一環。
  • 資訊安全組織架構
  • 管理目標
  1. 本公司各事業部執行業務時必須遵守政府相關法規(如：專利法、著作權法、個人資料保護法、個人資料保護法施行細則等)之規定。
  1. 定期實施業務相關之資訊安全教育訓練，宣導資訊安全政策及相關實施規定。
  1. 建立機房實體及環境安全防護措施，並定期施以相關保養維護。
  1. 明確規範資訊系統、網路服務、敏感資訊之使用權限，防止未經授權之存取行為。
  1. 建立資訊系統獲取、開發及維護作業流程，明確規範系統於開發及委外相關遵循之依據，且資訊系統或服務應於建置或推出前，應將資訊安全相關議題納入，以防範危害系統安全之情況發生。
  1. 訂定資訊安全之營運持續計畫並實際演練，確保本公司遭受突發事故時業務得以持續運作。
  1. 本公司所有人員皆負有維持資訊安全之責任，且應瞭解及遵守相關之資訊安全管理規定，並於工作職責中落實。
  • 定期實施項目
  1. 每年定期執行資訊資產盤點及進行資訊資產風險評鑑。
  1. 每年定期執行資訊系統內部及外部稽核，確保資訊安全管理機制運行狀態。
  1. 聘請外部專業顧問提供之專業服務進行整體資安體檢，作為進階資安強化的依據。
  1. 每日追蹤iThome資安日報資訊，掌握即時資訊安全威脅情資。
  1. 針對核心系統執行弱點掃描，提前防範及避免因系統漏洞而遭受網路駭客的攻擊。
  • 外部機構認證

證書

 發證日期 有效期限
資訊安全管理系統 ISO/IEC 27001:2022 2024.07.10 2024.07.10 – 2027.07.09

大塚資訊科技針對資訊安全之機密性、完整性、可用性進行嚴格管理，並於2024年7月通過ISO 27001認證，爾後將每年定期接受國際第三方認可的認證機構進行稽核，以確保證書的持續有效性，建立一個安全可信賴的資訊環境，從而保障公司和客戶的權益。
  • 114年度資訊安全管理委員會工作重點及運作情形
  1. 召開資訊安全工作會議11次。
  1. 執行營運持續作業演練1次。
  1. 資訊安全工作組成員完成資安訓練4人。
  1. 發布資安相關通知、宣達及公告11則。

公司治理制度評量
 

《店頭市場》大塚等10家上櫃公司通過「CG6006公司治理制度評量」

2010/12/23 12:54 時報資訊

　

【時報記者張漢綺台北報導】櫃檯買賣中心持續推動上櫃公司參加公司治理制度評量，此次通過中華公司治理協會辦理「CG6006公司治理制度評量」之11家上市櫃公司中，上櫃公司就有10家，分別是紅電醫學科技 (1799) 、普格科技 (3073) 、璟德電子 (3152) 、由田新技 (3455) 、位速科技 (3508) 、宇峻奧汀 (3546) 、禾瑞亞科技 (3556) 、大塚資訊 (3570) 、德勝科技 (8048) 、金益鼎企業 (8390) 等10家。

　櫃買中心為增加上櫃公司參加公司治理制度評量的誘因，自97年上半年度推出以當年度上櫃年費全額抵減評量費用、97年下半年度至99年度抵減上櫃年費半額之鼓勵措施，並持續延長補助期間至民國101年底，截至目前為止，已有61家次的上櫃公司通過評量。中華公司治理協會另規劃「設立審計委員會、強化董事會職能」講座，藉由具實務經驗之專家分享如何有效發揮審計委員會職能，並協助董事會做出高品質之決策，使企業在落實公司治理、董事會職能強化上有所助益。

　
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